国有资本投资运营公司（以下简称“两类公司”）是贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化国资国企改革、完善国有资产管理体制、改革国有资本授权经营体制的重要载体。本文首先对“两类公司”的发展现在的状况进行介绍，然后阐述了“两类公司”的功能定位与设立方式，最后对“两类公司”的授权方式、治理结构、业务运作等相关联的内容进行分析，以供参考。

　　2013年11月，十八届三中全会通过的《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。2015年9月，《中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点，加快了国有资本投资、运营公司改革试点的进程。

　　2018年7月，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施建议》（国发〔2018〕23号），明确了“两类公司”的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制等。根据国发〔2018〕23号文，两类公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资公司、运营公司应各有侧重。国有资本投资公司侧重于服务国家战略和产业升级，投资于实业，以对战略性核心业务控股为主；国有资本运营公司侧重于实现国有资本合理流动和保值增值，活跃于长期资金市场，以财务性持股为主。2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），进一步强调了“两类公司”的功能和定位，并对通过“两类公司”开展授权放权等方面提出了新要求。

　　自2014年国务院国资委在中粮集团、国家开发投资集团，进行首批国有资本投资公司试点以来，遵循先试点再推广的改革逻辑，国资委先后分三批在21家央企开展国有资本投资、运营公司试点。另外，省级国资委已改组组建国有资本投资、运营公司120余家，在授权放权、组织架构、运营模式、经营机制等方面做了积极探索，取得了一定的成效。

　　因为“两类公司”在功能定位上具有一定的重合性，以及地方国资的体量及运作特征不完全一样，因此在实践中地方“两类公司”通常有两种功能定位：功能复合型和功能单一型。功能复合型，即设立将投资业务和运营业务实行一体化运作的国有资本投资运营公司。功能单一型，即将国有资本投资、运营公司分开设立。

　　功能复合型即将国有资本投资、运营功能复合一体运作。省级层面，例如四川发展控股公司，作为省级国有资产运营平台、金融控股平台及重大资产运营平台，将四川省 30 多家企业整合到平台上，通过开展资本运营、投融资及资产经营管理，引领各类资金投向四川省经济发展具有战略意义的产业。地市级层面，例如泰安市在原产业集团的基础上，改建四家市属集投资、运营于一体的国有资本投资运营公司——国泰民安投资集团、金融控股集团、泰山旅游集团、泰山国信科技发展集团。

　　然而，有必要注意一下的是，这种功能复合型国有资本投资运营公司的设立也存在着诸多问题，尤其表现在部分省市国有资本投资运营平台的功能定位并不清晰。在组建环节上，部分省市的国有资本运营公司是由一些偏产业经营的集团公司改组而来的，其资本运营功能通常较弱，达不到国有资本运营公司的要求。在运营环节上，很多国有资本运营公司除资本运营以外，往往还涉足产业经营、产业投资，各种功能交叉在一起，经营、运营、投资混杂，定位混乱。

　　功能单一型即将国有资本投资与国有资本运营通过两个平台分开运作。例如，重庆市根据现有集团公司改组为主、新设为辅的原则，分类搭建“3+3+1”国有资本投资运营平台整体框架，即：3家国有资本投资公司（以产业投资为主）、3家国有资本运营公司（以股权投资为主）和1家资产管理公司（以不良资产处置和经营为主），并实行投资和运营分开运作。

　　根据上海、山东、重庆、广东等国资改革先行地区的发展状况表明，市场化程度越高，“两类公司”经营的专业性则越强，最终表现也越好。我们大家都认为，地方政府在“两类公司”组建和定位方面，应该坚持差异化战略，不同地方虽然有不同的国企资源，但总体上应按照投资和运营两类平台做分开发展定位，两类公司各司其职。但对于各地方而言，到底哪种模式较为适用，选择几家作为试点，则要看当地的国资规模及结构。在国资规模体量较大、市场化程度较高的区域，更为强调分工与专业化，将国有资本投资、运营公司分开进行试点。而在国资规模体量较小的区域，试点公司数较少，投资业务和运营业务尚未完全分开，而是实行一体化运作。

　　国发〔2018〕23号文件规定，依照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取新设和改组两种方式设立。其中新设组建是指设立一个全新的企业作为国有资本投资运营公司，通过划拨资产等手段，扩充投资、运营公司业务；改组组建是指选择具备一定条件的国有独资公司集团改组成立，但是在具体操作中，改组方式又可以细化为合并改组、吸收改组和直接改组。

　　新设组建，即设立一个全新的企业作为国有资本、运营公司，通过划拨资产等手段，扩充投资、运营公司业务。该种方式组建简单快捷，不受原有企业条条框框限制，便于根据需要直接设置精简的组织架构和团队。但团队合作缺乏经验，团队能力形成与进入企业整合需同步进行。

　　以厦门市政集团有限公司为例，2011年起，厦门国资委便已开始着手厦门市政的组建工作，一直在优化调整既能适用于行业管理，又能发挥资源优势的整合方案。厦门市政集团于2014年4月正式成立，是福建省成立的首家国有资本运营公司。集团公司以产权管理、资本运作及投融资管理为主，营业范围最重要的包含城市公共服务、民生保障、市政交通基础设施建设、投资置业四大业务板块。

　　合并改组，即选择若干家国企合并组建一家国有资本投资、运营公司（可向合并后公司注入国有资本经营预算资金）。该种方式在可实现企业间互补或协同效应、需要对纳入统一监管或主辅分离后的公司进行整合等条件下，可采用合并组建的方式。

　　以洛阳国宏投资集团有限公司为例，其是洛阳市人民政府在洛阳矿业集团有限公司、洛阳国资国有资产经营有限公司等企业基础上组建的市属综合类国有资本投资运营公司，于2013年6月19日正式成立。合并改组后，国宏集团拥有了产业投资运营、资产运营管理、现代服务业、资源投资开发、园区综合开发五大业务板块，完善了在工业领域的投融资、资本运营、资源集成、国资战略重组等综合功能。

　　吸收改组，即选择一家有突出贡献的公司为主体，吸收和整合其他一家或若干家国企，组建国有资本投资、运营公司。该种方式选定的国有企业要有一定的资产规模、业绩较好、市场化程度较高、团队的资本投资运营丰富等特点，吸收组建的方式适用于企业之间有较强的产业互补和协同效应的情况。

　　以天津津联投资控股有限公司为例，2010-2013年间，津联控股吸收合并了渤海国资公司、津联集团、国兴资本公司等公司，2017年3月，天津市深化国企改革领导小组明确津联控股改组为跨境国有资本运营公司。津联控股通过“基金集群、上市平台、智力中心”三条途径，承担天津国企改革重组“加速器”、国有资本市场化运营“准投行”、国有资本出资人履职“工作台”的三重功能定位。

　　直接改组，即选择产业投资运营经验比较丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本投资、运营公司。该种方式根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

　　以江苏省国信集团为例，其于2018年6月被江苏省国资委选定改建为国有资本投资运营公司试点，旗下所属的酒店资源全部整合注入金陵饭店集团。之所以选择省国信集团作为试点企业，是因为其是省属重点企业，规模实力、质量效益均处于省属企业前列，同时集团非主业涉及领域宽泛，业态复杂，也是省属企业资源配置状况的一个“缩影”，具有较强的典型示范意义。

　　在各地方进一步的试点过程中，可选择本地区定位明确、市场化和专业化程度较高的国有企业率先改组成为平台公司，为本地区“两类公司”改革积累成功经验。在一些国企历史负担较重的地方，也可考虑直接新设成立国有资本投资运营公司。而对于改组组建投资、运营公司企业的条件，我们大家都认为出资人机构应从企业的发展的策略、资产负债率、资产质量、盈利能力、董事会建设等多方指标考察企业是不是适合被改组组建为国有资本投资、运营公司。

　　国发〔2018〕23号文规定了两种试点授权机制：国有资产监督管理的机构授权模式和政府直接授权模式。

　　1、国有资产监督管理的机构授权模式。政府授权国有资产监督管理的机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监督管理的机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和真实的情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监督管理的机构负责对国有资本投资、运营公司做考核和评价，并定期向本级人民政府报告工作。

　　2、政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司依据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司做考核和评价等。

　　在国有资本投资运营公司经营发展中，应结合公司法及有关政策文件要求，建立相互制衡、各司其职的治理体系。国有资本投资运营公司的治理结构一般由党组织、董事会、监事会、经理层组成。

　　充分发挥党组织的政治核心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用。国有资本投资运营公司不设股东会，由政府或国有资产监督管理的机构行使股东会职权，政府或国有资产监督管理的机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

　　以渝富集团为例，一是政府主动放权，重庆市国资委印发《关于市属国有资本运营公司试点运行的意见》，通过授予行使职权、归位行使职权、依法行使职权三种方式，确定了资本运营公司董事会的25项权限。二是以股权为脉络行权，将所出资企业合法权利尽量归位，将集团可以下放的权利尽量下放，研究制定了《集团与实质控制型出资企业权责边界》。

　　对于改组设立的两类公司，由于改组前大多是实体产业集团，要注重对集团公司的治理结构、总部的职能做调整和优化。对于新建的两类公司在确定治理结构时，着眼于管资本为主，合理设置职能部门，重点加强战略投资、资本运营、风险管控等重要职能。

　　以中粮集团为例，确定了“集团总部资本层-专业化公司资产层- 生产单位执行层”三级架构。总部定位为资本运营中心，负责战略管理、资产布局及资本运营；专业化公司定位为资产运营核心，资产运营职能全部下放专业化公司；生产单位定位为执行层，负责业务的具体生产运营。

　　国有资本投资、运营公司以《公司章程》为根本，建立党组织研究讨论重大问题的前置程序、董事会议会议制度及议事规则、经理层议事规、监事会议事规则、监事会工作标准等，和公司考核机制与监控机制等。

　　创新党组前置研究方式，制定“前置研究讨论重大经营管理事项清单”，在把控决策风险的同时有效提升治理效能。完善董事会议事规则，严格按照有关制度规定对重大事项做决策，从议案提交、会议通知、审议、表决、会议记录到会议决议等所有的环节都做到严格遵循规定程序、采用规定格式。制定总经理工作规则，细化明确总经理办公会决策事项，进一步压实经理层经营管理责任。

　　根据国资国资发展政策文件，结合国有资本投资、运营公司运作实践，作为国有资本市场化运作的专业平台，地方“两类公司”在功能实施运作上主要是打造三类业务平台：一是国有资本投资平台；二是国有资本运作平台；三是国有股权管理平台。

　　国有资本投资、运营公司的产业投资主要是围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整的总体要求，来优化国有资本的投资方向和领域。重点投向提供公共服务、重大基础设施建设和运营、发展前瞻性战略性产业、支持科学技术进步、保护生态环境等领域。

　　此外，“两类公司”在实际进行产业投资中，应强调以组建基金的方式来规模化筹集资本、放大国有资本功能，为国有企业结构调整和转型升级提供融资新渠道和投资新机制。

　　例如，国家开发投资公司按照国有资本“更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的要求，梳理调整现存业务结构，重点发展基础产业、前瞻性产业、金融及服务业和国际业务，推动国有资本向“命脉”和“民生”领城集中，提升服务国家战略的能力。并大多数表现出以下两大特征：一是基础产业在调整中发展；二是前瞻性战略性产业在创新中发展。

　　国有资本投资、运营公司的资本运作主要是通过长期资金市场运作实现国有资本的合理流动和优化配置，即通过证券交易、产权交易等长期资金市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。围绕“促进国有资本的流动和优化配置”，国有资本投资、运营公司实施资本运作的重点包括资产证券化、实施并购重组、设立股权互助基金、市场化增减持。

　　例如，上海市以国际集团、国盛集团两家企业为主搭建了国资流动平台，作为部分国有股权的持股主体、国资运营的行主体、部分一般性竞争领域国资退出的主要通道。先后出台《国有资本运营平台投资决策委员会工作规则》等一系列制度规范，建立了规范的决策机制和操作的过程，为国有资本有序流动提供了保障。通过纵向整合与横向联动，实施上港集团与锦江航运重组，发行以上海建工为标的的国盛可交换公司债，发布“中证上海国企指数”等重点项目，盘活存量资本近400亿元。

　　在国有资本投资、运营体系下，国有资本投资、运营公司多以全资、控股、参股的形式持有所出资企业的股权。为实现国有资本保值增值的目标，必然要求国有资本投资、运营公司对所持有公司的股权来管理，重点是对组合管理、市值管理、参与所出资企业的治理以及推进所出资企业公司制改造等方面加强管理。

　　例如，在新设改组之初，中国诚通总部新设了股权管理部，作为央企划转股权接收管理的职能部门，形成规范的股权划转、市值管理、股权运营的工作制度和流程。接收管理国资委划转的中国远洋、中海科技、宝钢股份、武钢股份、中国建材、中材节能、中国能建、桂冠电力等央企上市公司部分股权，并接收了中国旅游集团所属上市公司华贸物流控制性股权。

　　《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）指出，“出资人代表机构对国有资本投资、运营公司及其他商业类企业（含产业集团，下同）、公益类企业等不一样企业给予不同范围、不同程度的授权放权，定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整”。具体表现在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等方面。

　　国有资本投资、运营公司依据出资人代表机构的战略引领，自主决定发展规划和年度资本预算。国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

　　董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理，积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，完善中长期激励机制。支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励。

　　国有资本投资、运营企业能实行工资总额预算备案制，根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济的效果与利益，考虑劳动生产率提高和人力成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，编制年度工资总额预算。

　　整合出资人监管和审计、纪检监察、巡察等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资运营公司的统筹监督，提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资运营公司党组织、董事会、监事会、经理层的监督，强化对国有资本投资运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。

　　国有资本投资运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业机密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。

　　国有资本投资运营公司要接受国有资产监督管理机构的综合考核评价。考核评价内容最重要的包含贯彻地区战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律和法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益、风险防控等方面。

　　国有资本投资运营公司是顺应国有资本管理体制改革，推进管资本为主职能转变而产生的，其在产权关系、功能定位、运营机制、发展目标、业绩考核等方面，与传统国有企业等存在明显不同。地方国资部门应积极学习和领会国家有关政策，在法人治理、业务运作、管理机制等方面一直在优化升级，有效发挥两类公司的作用，更好地服务地方国资国企改革的开展。

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